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2020 01-14

鉴于两大主营业务差别较大

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  2019年,A股上市公司文化长城宣布失去了对翡翠教育的控制权,这起当年备受业界瞩目的跨界收购案,如今还不知如何收场。同样是2019年,秀强股份宣布拟出售当年并购的教育资产。

  而在几年前,随着中国经济转型,以及教育行业的火热状况,许多上市公司开始突破原生业务的局限,跨界做教育。

  出资并购是不少上市公司进入教育领域时选择的“打法”。如今几年过去,一些上市公司磕磕绊绊地运行双主业,仍处在将教育业务做大的路上,也有上市公司宣布跨界失败,回到了原来的路上,真正能蜕变为纯教育公司的寥寥无几。

  有分析师表示,“整体来看,上市公司跨行业并购本身就是一种冒险,选择门槛和风险相对较高的教育产业作为并购和转型目标,失败率高是自然而然的。”

  多数上市公司原主营业务与教育并不相关,迈入新领域后,往往是两块业务兼顾,谨慎运行。

  以出版综合服务业务起家的盛通股份,2015年以来,开始借助各种资本工具进行教育产业布局。2015年9月,盛通股份出资参股教育出版策划和发行公司。2016年,盛通股份宣布以4.3亿元的交易作价收购乐博乐博100%股权,收购增值率达4428.28%。

  乐博乐博成立于2012年,主营业务为素质教育,截至收购时,乐博乐博拥有63家直营校区,108家加盟校。根据乐博乐博在重组草案中的未来扩张计划,2016-2018年乐博乐博计划新开57家直营校区。2014年、2015年,乐博乐博实现营收3553.36万元、9081.15万元,净利润为-711.06万元、707.04万元。

  在收购时,盛通股份表示,将通过收购乐博乐博,将公司业务延伸至教育培训行业,打造教育、出版文化综合服务生态圈。在收购草案中,盛通股份表示,乐博教育主要为儿童进行素质教育的课外培训,主要针对STEAM板块中的科学,为儿童提供机器人编程方向的学习及服务。而盛通股份为多家出版社印制绘本类书籍以及K12的教材教辅等书籍,部分书籍涵盖了STEAM中的诸多内容。双方具有业务上的关联性。

  双方在业绩承诺中约定,乐博教育2016年经审计后的税后净利润不低于2458万元、2016年度和2017年度经审计后的税后净利润累计不低于5688万元;2016年度、2017年度和2018年度经审计后的税后净利润累计不低于9755万元;2016年度、2017年度、2018年度和2019年度经审计后的税后净利润累计不低于14880万元。

  根据立信会计师事务所出具的专项审核报告,2016年乐博乐博的业绩承诺累计完成率为106.73%;2016年、2017年度合计业绩承诺累计完成率为98.81%;2016、2017、2018年度合计业绩承诺累计完成率为100.58%。

  而根据业绩承诺,2016年至2019年乐博乐博的合计扣非净利润需达到1.488亿元,即2019年乐博乐博需完成5068.28万元净利润。

  根据盛通股份2019上半年财报,公司教育培训业务实现收入1.22亿元,同比增长39.49%。净利润则未披露。盛通股份表示,报告期内公司加大了教育业务的投入,包括开拓新店、装修升级老店、教育人员增加等,短期费用投入上升,导致利润短期增速不及收入增速。

  值得注意的是,盛通股份2019年上半年实现主营业务收入8.73亿元,出版综合服务业务营业收入7.5亿元,占总收入比重达85.91%,而教育业务营收占比不足14%。

  对于盛通股份来说,乐博乐博能否完成2019年的业绩对赌,还有待观察。除了乐博乐博外,盛通股份还通过子公司入股的方式投资了在线少儿编程平台编程猫,同时,盛通股份参股的华控盛通还投资了新东方旗下青少年英语品牌东方格希。

  2019年上半年,盛通股份提出了综合型素质教育集团的发展战略,计划推动公司实现由传统的印刷服务企业向综合型素质教育集团转型,目前来看,仍有较长的路要走。

  “教育产业是一个专业性很强的行业,对于日常管理、课程安排、师资配比、教学方式等都有比较细化的要求,因此传统行业想要介入和做好教育产业相对困难。”大同证券分析师张诚告诉记者。

  与盛通股份的做法类似,科斯伍德的双主业转型之路也以收购开始。2017年12月,科斯伍德曾宣布收购龙门教育49.76%股权,交易金额为7.49亿元。龙门教育承诺,2017年、2018年、2019年公司实现净利润分别不低于1亿元、1.3亿元、1.6亿元。2017年、2018年龙门教育分别实现净利润1.05亿元、1.32亿元,成功完成两年业绩承诺。

  不久前,科斯伍德收购K12公司龙门教育剩余股权过会,龙门教育被纳入科斯伍德,成为其全资子公司,这一场历时两年的收购案终于尘埃落定。本次后续股权收购中,龙门教育承诺2019年、2020年实现净利润1.6亿元、1.8亿元。

  公开资料显示,目前科斯伍德业务涵盖教育培训和胶印油墨两大块,教育培训业务主要由子公司龙门教育负责运营,胶印油墨业务由上市公司负责运营。2019年上半年,公司实现营业收入4.42亿元,其中,龙门教育实现营业收入2.59亿元,贡献了科斯伍德超过一半的营业收入,占总营收比例为58.6%。

  “不仅仅是转型教育,其实上市公司跨界转型本来就不是一件容易的事,很少有做成功的。”国金证券分析师吴劲草表示。在众多跨界教育的上市公司中,多数选择的是同时从事原生业务与教育业务的做法,仅有极少数如中泰桥梁与立思辰,剥离了原生业务,将自身打造成为了一个纯教育公司。

  2017年12月,中泰桥梁发布公告称,公司名称将发生变更,由“江苏中泰桥梁钢构股份有限公司”改为“北京凯文德信教育科技股份有限公司”。同时,公司原有桥梁钢结构业务已完成置出,未来不再从事桥梁钢结构业务,公司的主营业务为教育及教育相关产业。

  中泰桥梁前身为江苏金泰钢结构有限责任公司,成立于1999年,于2012年在深交所上市。2015年,中泰桥梁设立全资子公司文华学信,进行教育行业投资服务。在同一年,中泰桥梁投资了文凯兴,文凯兴主要为朝阳凯文学校提供服务。2016年7月起,公司实行桥梁钢结构与教育双主营业务。

  归结中泰桥梁下定决心全力进军教育的原因,不可忽视的一条在于其桥梁钢结构业绩并不理想。受原材料价格波动较大、行业竞争、用工成本等因素的影响,中泰桥梁的桥梁钢结构业务持续亏损。公告显示,中泰桥梁2015年、2016年以及2017年上半年净利润分别为286.38万元、-9604.54万元、-253.14万元,而桥梁钢结构业务的运营主体新中泰,2016年以及2017年上半年净利润分别为-8419.37万元、-316.26万元。

  在桥梁钢结构业务整体盈利性不强的情况下,2017年8月,中泰桥梁选择了将新中泰进行出售,资产估值约6.39亿元。

  一边出售原生业务,一边布局教育。2017年,中泰桥梁分别以995.56万元、1.65亿元的价格收购海淀凯文学校的运营方凯文智信、体育教育提供商凯文体育。紧接着,中泰桥梁子公司文华学信完成了对于凯文睿信及凯文恒信的收购,被收购的两家公司均涉及出国留学等业务。

  不难注意到,从触碰教育业务开始,中泰桥梁的注意力都集中在国际教育方面,目标十分明确。但成为一家纯教育公司后,凯文教育依然面临着挑战。

  2018年年报显示,凯文教育2018年实现营收2.42亿元,同比下降61.01%;归属于上市公司股东的利润净亏损9795.42万元。报告期内,凯文教育投资/新设了8家公司,其中5家公司的投资处于亏损状态。此外,2018年三家子公司均处于亏损状态:文华学信净亏损1667.71万元;文凯兴净亏损7060.19万元;凯文学信净亏损1316.25万元。在2019年上半年,凯文教育仍然为亏损状态,归属于上市公司股东的净亏损为5569.76万元,同比下降7.78%。

  选择原生业务进行剥离的还有立思辰。2018年10月,立思辰发布公告称,拟以5.1亿元的价格出售6家信息安全业务子公司,此后立思辰将由“教育与信息安全”的双主业模式变更为纯教育业务模式。

  立思辰自2012年底转型教育业务,后主营教育与信息安全两大业务。立思辰表示,鉴于两大主营业务差别较大,无法形成有效协同,且资源有限,双主业形态不利于公司未来的长远发展。经慎重考虑,决定分拆安全业务相关资产。

  一位分析师指出,不少上市公司既想介入教育行业同时又不想丧失公司控制权,这种外行领导内行往往在长期结果来看,会产生矛盾。“也有像立思辰这种原管理者让贤的案例,但是总体较少。”

  在立思辰计划剥离公司信息安全业务的公告中,记者注意到,立思辰出售信息安全业务子公司的接盘方,也主要是原信息安全业务的相关高管。之后,为保障相关工作顺利交接并高效运行,经董事长提名,立思辰聘任窦昕担任公司总裁。窦昕曾任中文未来董事长。立思辰在2018年收购了中文未来51%股权,当时窦昕承诺8年内在中文未来持续任职。

  教育转型之路并非一片坦途,对于无法成功跨界的上市公司来说,只能忍痛割舍。

  2019年12月4日,威创股份发布公告称,将以3.3亿元的价格出售旗下幼教业务品牌可儿教育70%股权。

  威创股份于2017年8月以3.85亿元的价格收购可儿教育70%股权,可儿教育承诺2017年、2018年、2019年净利润为3846万元、4400万元、5328万元,根据众华会计师事务所的鉴证报告,2017年、2018年度可儿教育的净利润累计承诺完成率达102%。

  如今三年对赌期还未结束,威创股份却已决定要将可儿教育股权进行出售。对于出售的原因,威创股份称,鉴于国内学前教育行业新政出台,并在各地逐步落地实施,可儿教育未来的经营情况存在较大不确定性。出售可儿教育是基于减轻重大行业政策变化带来的不确定性影响,保护上市公司利益。

  2018年11月,《中共中央国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》出台,文件指出,“社会资本不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体、协议控制等方式控制国有资产或集体资产举办的幼儿园、非营利性幼儿园”、“民办园一律不准单独或作为一部分资产打包上市,上市公司不得通过股票市场融资投资营利性幼儿园,不得通过发行股份或支付现金等方式购买营利性幼儿园资产”。上述规定,对有意布局幼教的上市公司来说无疑是一记重拳。

  除了可儿教育外,原主营业务为超高分辨率数字拼接墙系统业务(VW业务)的威创股份,旗下还有红缨教育、金色摇篮、鼎奇幼教等涉及幼教业务的资产。

  政策监管之下,威创股份也在调整其幼教业务的战略方向,侧重为儿童成长平台业务。在营收方面,2019上半年,威创股份实现收入5亿元,儿童成长平台业务实现收入2.03亿元,占总营收比重达40.6%,已成为威创股份业绩中重要的贡献部分。

  2019上半年财报显示,威创股份已陆续研发孵化多个子项目,涵盖儿童成长衔接、STEAM、国际英语、潜能开发,以及少儿编程、双语阅读等领域。

  钟情幼教资产,却又最终“割舍”的不止威创股份一家。2019年6月,秀强股份发布公告称,鉴于国内教育行业新政策的出台及上市公司幼儿教育产业未来经营情况的不确定性,基于重点发展智能玻璃、智能家居等科技实业的发展战略,公司拟出售幼儿教育业务经营性资产和相关负债。

  秀强股份出售的标的资产具体包括:(1)上市公司体内的幼儿教育业务经营性资产和相关负债;(2)上市公司下属幼儿教育业务相关公司股权:4家全资子公司股权,即杭州全人教育集团有限公司100%股权、江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司100%股权、南京秀强教育科技有限公司100%股权和徐州秀强教育科技有限公司100%股权。

  秀强股份原主业为家电和光伏产品用的玻璃深加工。2015年,秀强股份以2.1亿元收购全人教育,全人教育业务涉及幼教、K12等。2016年,秀强股份以1.79亿元的价格收购江苏童梦65.27%股权,江苏童梦主要面向0至6岁幼儿提供幼儿园管理等服务。此后,秀强股份又以3500万元的价格收购江苏童梦剩余的34.73%股权,即秀强股份前后共花费2.14亿元收购江苏童梦。

  在出售报告中,秀强股份幼儿教育资产的交易价格为2.81亿元。而秀强股份当初收购全人教育及江苏童梦,就已花费2.24亿元。“上市公司跨界做教育最大的风险,就是资金投入的风险。”国金证券分析师吴劲草指出。

  根据中汇会计师事务所出具的审计报告,截至2018年12月31日,秀强股份的幼儿教育业务2017年净亏损5262.84万元,2018年净亏损3.24亿元,已连续两年没有盈利。花费资金和时间投入后,秀强股份跨界教育并不成功,又重回老路。

  秀强股份与威创股份选择了主动出售教育业务,文化长城则因为教育资产陷入了被动局面。文化长城原主营陶瓷业务,2017年底,以15.75亿元的高价收购PI培训机构翡翠教育。大手笔投入之后,翡翠教育在2018年拒绝向文化长城提供有效财务报表及相关财务资料,大华会计师事务所在文化长城财报中出具了无法表示意见的审计报告。

  2019年6月,文化长城宣布丧失对翡翠教育的控制权。2019年底,文化长城发布公告称,翡翠教育位于北京的工商登记地址已经空置。这起当年业内瞩目的重金收购案,如今还不知如何收场。

  “跨界转型教育主要的问题在于,上市公司原有业务不能为教育产业提供横向纵向支持,同时管理者的相互融合也往往存在理念冲突。对于教育产业来说,现金流、支付收费方式、营销投入、利润估值都和传统行业有着本质区别,因此不能够对教育产业本质有深入了解,贸然进入教育行业本身就是最大的风险。”大同证券分析师张诚表示。

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